M&A仲介は専門のアドバイザーが売り手と買い手の間に入ることで、M&Aにおけるすべての業務をサポートします。M&Aは財務関係の知識や、手続きのための実務などの経験が必要不可欠であるため、中小企業の経営者や企業の財務担当者だけでは業務を賄いきれないケースが多いです。そのため、多くの企業はたくさんのアドバイザーをかかえる仲介会社に業務委託をし、報酬を支払いサポートを受ける形をとっています。
M&A仲介は金融機関や士業事務所に依頼することもできますが、中小企業では仲介業務を専門に行う仲介会社に依頼するケースが非常に多いです。今回はM&A仲介の業務を見ながら、利用するメリットや費用、業者の種類などについて詳しく解説していきます。
アドバイザーに依頼するメリットは？
M&A仲介とは、アドバイザーが売り手と相手の間に入り、相手先の検討から成約までのすべてをサポートする業務です。M&Aでは財務関係や手続きのための専門知識だけでなく、それぞれの会社の経営者同士が互いの条件や利害のために交渉をする必要があるため、双方に寄り添いながら成立に向けてのサポートを行う担当者が必要不可欠です。
特に財務関係の専門家が少ない中小企業は、仲介会社に業務委託を依頼するケースが増えていると言われています。本章では中小企業がアドバイザーに業務委託するメリットについて解説していきます。
アドバイスを受けられる
アドバイザーは会計や財務はもちろん、法的な手続きの専門知識や経験を持っているため、適切なアドバイスを受けることができます。専門家がいない企業では通常の業務と並行してM&Aを進める必要があるため、業務効率の低下や交渉が遅れるなどの弊害がでてしまいます。アドバイザーに業務委託を行うことで、通常の業務と同時に相手企業との交渉を進めることができます。
相手企業を見つけやすい
アドバイザーは多くの取引を成約した実績から独自のネットワークや企業情報を持っているため、候補となる企業を見つけやすいです。人脈の少ない中小企業は売り手側も買い手側も相手企業を探すプロセスが難航しやすいことから、アドバイザーに依頼をすることが大きな課題解決に繋がります。
また、統合後の経営方針や、事業拡大に繋がるメリットといった企業の見極めについても具体的なアドバイスを受けることができます。
円滑な交渉
アドバイザーは、中立な立場で取引の成立を目指してくれるため、円滑な交渉が進められます。アドバイザーが交渉の仲介を行うことで、双方の企業の求める条件から妥協点を探し出し、コミュニケーションをとりながら調整も行なってくれます。これにより経営者同士の意見の食い違いによる交渉の決裂などを防止する効果も期待できます。
トラブルの防止
アドバイザーは契約書類に対しての抜けや間違いを最小限に抑え、予期せぬトラブルを防ぐことができます。M&Aでは、取引金額はもちろん統合後の従業員の待遇や取引先との今後の取引などの重要な項目がたくさんあり、これらの重要な項目に関しての様々な契約書類を作成するため、抜けや間違いなどがあれば、統合後の大きなトラブルにつながってしまいます。
アドバイザーの手数料は？
アドバイザーに業務委託をする場合は企業側が手数料を支払う必要があります。手数料の金額や種類は仲介会社によって異なるため、相談料や着手金が初期費用としてかかるケースもあれば、成功報酬としてまとめて報酬を支払うケースもあります。
そのため業務委託を依頼する際は事前に料金や手数料の有無と金額を確認しておくことが大切です。ここでは仲介会社の代表的な手数料の例をわかりやすく解説していきます。
相談料
相談料はアドバイザーに相談を行う発生する手数料です。企業買収の可能性や、条件に合う買い手がいるかといった相談を行うだけで費用がかかることになります。中小企業向けのアドバイザーは相談料を無料に設定していることがほとんどですが、費用をとるケースもあるため、事前の確認が大切です。
着手金
着手金はアドバイザーと正式に委託契約を結んだ際に発生する手数料です。着手金の支払いが完了すると、相手先企業の選定や交渉といったアドバイザーの業務が始まります。相談料と同じく、無料に設定されている仲介会社が多いと言われています。着手金を支払った場合は仮に最終合意の前に交渉が決裂したとしても手数料が返ってこないため注意が必要です。
中間報酬
中間報酬は、一定の工程まで進んだ際発生する手数料です。M&Aの全ての工程は統合までの期間が半年以上に及ぶケースも珍しくないため、中間報酬が設定されている場合があります。中間報酬を支払うタイミングは、基本合意書の締結後とされる場合が多く、着手金と同様に成立できなかった際も返金はできないため注意が必要です。中間報酬の金額は成功報酬の10%前後と言われています。
月額報酬
月額報酬は成立するまでのすべての期間に毎月支払う手数料です。M&Aは成立するまで半年以上の期間がかかることが多いため、高額な月額報酬が設定されている場合は多くのコストがかかってしまいます。月額報酬の有無は仲介会社によって異なるため、こちらも事前に必ず確認しましょう。
成功報酬
成功報酬は、成約した際に発生する手数料です。仲介会社の多くは成功報酬を設定しており、成立した際の取引金額に対して一定の料率で手数料を支払うことになります。成功報酬の料率はレーマン方式が採用されることが多く、取引金額5億円までの場合は5%の料率がかけられるのに対して、50億円を超えると2%程度まで下がることになります。また、仲介会社によっては最低報酬金額を設定している場合もあるため、注意が必要です。
M&A仲介の種類
M&A仲介は仲介業務を専門に行う企業はもちろん、金融機関や士業事務所が行なっているケースも珍しくありません。仲介業者は総合的なサポートに長けていますが、金融機関や士業事務所は、財務や法務に関する専門知識が豊富です。また、事業の規模によって、対応する会社の種類が異なるケースもあります。本章では業務委託を依頼する具体的な会社の種類について詳しく解説していきます。
M&A仲介会社
M&A仲介会社は仲介業務を専門で引き受ける会社です。売り手と買い手の間に入り、双方をサポートしながら統合までのすべてのプロセスをサポートします。仲介会社のアドバイザーは中小企業のM&Aに関する実務経験や知識が豊富なため、金融機関や士業に比べて多くの成約実績を誇ります。
ファイナンシャルアドバイザー
ファイナンシャルアドバイザーは計画から統合までのすべてのサポートを行います。日本では大手証券会社や銀行といった金融機関が多く、双方の企業の利益をM&Aを通して拡大することを狙いに活動します。ファイナンシャルアドバイザーが担当する案件は、上場企業や大手企業の事例が多く、中小企業の仲介に関しては基本的に行なっていません。
士業事務所
会計士、税理士、弁護士といった士業事務所でも、仲介に関するサポートを行なっています。士業事務所は、財務や法務関係の専門知識を有しているため、売り手側の企業の財務状況や経営状況の調査・分析を行う際に大きな力を発揮します。しかし、相手先になる企業の選定や統合までのすべての工程をみていくと、仲介会社やファイナンシャルアドバイザーに劣ってしまう部分が多いため、スポット的な業務委託を行うケースが多いです。
仲介会社の選び方
中小企業がM&Aを行う際は仲介会社に業務委託するケースが非常に多いです。仲介会社を選ぶ際は得意な業界はもちろん、過去の実績や料金などについても吟味する必要があります。本章では中小企業が依頼する仲介会社を決める際のポイントを解説します。
業種
仲介会社の中には得意な業界や業種が定まっているケースもあるため、業界同士でのM&Aを希望する際は大きなメリットになります。逆に業界を絞らずにM&Aを進める際は業界や業種の定まっていない仲介会社に依頼する必要があります。また、株式を上場する大手の仲介会社のように、業種や地域にとらわれずに総合的にサポートする会社もあるため、それぞれの企業の目的や業種に合わせた会社を選ぶ必要があります。
実績
M&Aを成功するためには、ニーズにあった企業の候補がたくさんあることが大切です。仲介会社はそれぞれの企業によって、候補になる企業のネットワークが異なるため、過去の実績や成約件数などを参考に業務委託先を検討する必要があります。仲介会社のホームページには過去の実績が掲載されているため、参考資料の一つとして比較してみましょう。
手数料
仲介会社ではそれぞれ手数料が異なるため、業務委託を依頼する際に必ず確認しましょう。仲介会社のホームページでは手数料や報酬が記載されているため、相談料や着手金といった初期費用の有無、月額報酬の有無、成功報酬の両立などは必ず確認しましょう。手数料の料金を巡っては契約後のトラブルの事例も多いため、注意が必要です。
専門家
M&Aでは、売り手企業の経営状況・財務状況を分析し、適切に評価する必要があります。分析と評価には会計士や税理士のサポートが必要であるため、仲介会社を選ぶ際は、これらの専門家が在籍しているかどうかも大切です。仲介会社に専門家が在籍していない場合は、分析や評価のプロセスで士業事務所に企業側から業務委託をするケースもあります。
中小企業はニーズに合ったM&A仲介に業務委託をしよう！
中小企業のM&Aでは、企業側の財務や法務関係の専門的な知識と経験がある担当者が少ないため、M&A仲介と呼ばれる仲介会社に業務委託を行うケースが多いです。仲介会社に業務委託を行う際は手数料を事前に確認することはもちろん、得意な専門業者や過去の成約実績などをチェックし、それぞれの企業のニーズに合致している企業を選ぶ必要があります。
依頼する仲介会社選びは、M&Aの成約までかかる日数や費用は大きく影響することから、企業側にとって非常に大切な工程です。
